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Governança corporativa : um conceito que se amplia nos dias atuais

Hayrton Rodrigues do Prado Filho

Criada no início da década de 1990 nos países desenvolvidos, mais especificamente nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha, a governança corporativa define as regras que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores. Uma visão mais abrangente, dentro da linha institucionalista, deve incluir outros grupos sociais que também têm interesse na preservação da companhia e que são igualmente afetados pelas decisões tomadas por seus administradores, tais como: credores em geral, fornecedores, trabalhadores, consumidores e a comunidade em geral, dando origem ao modelo stakeholders (todos os envolvidos com a companhia, como clientes, empregados, fornecedores, etc.) preponderante em países da Europa Ocidental.

O conceito de governança corporativa pela ótica da maximização da riqueza dos acionistas como principal responsabilidade dos executivos contraria o chamado modelo de equilíbrio dos interesses dos stakeholders como principal objetivo dos executivos. Assim, o movimento de globalização da economia, e seu reflexo no mercado de capitais, foi inevitável que houvesse uma maior homogeneização das regras que regem as companhias abertas, na medida em que os investidores globais, possuindo enorme leque de opções para aplicação de seus recursos, e com liberdade para operar em vários países, estão cada vez mais exigentes com relação a seus investimentos.

As regras de governança corporativa não estão dissociadas da realidade dos mercados em que são aplicadas, principalmente em relação à estrutura de propriedade das companhias. Por exemplo, em mercados como o brasileiro, com predominância de empresas com capital concentrado e controlador definido, os principais problemas de governança envolvem o relacionamento entre o acionista controlador e os acionistas minoritários, deixando para segundo plano aqueles decorrentes da separação entre propriedade e controle entre acionistas e gestores, típicos de mercados com predomínio de empresas com capital pulverizado.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG) elaborou um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa cujo resultado culminou com o lançamento de sua quarta versão, ocorrido no mês de setembro de 2009, depois de quase dois anos de intenso trabalho de uma equipe formada por especialistas de diferentes segmentos de atuação. Conforme apontou a conselheira de administração do IBGC, Eliane Lustosa, durante o evento de lançamento, “o ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a última revisão (2004) e o Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo à frente em relação ao que já é obrigatório para as organizações nacionais”. Balizado pelas novas demandas e realidade do mercado, o Código incorporou os debates e as adaptações dividindo-os em três principais tipos de modificações: Inovação, Detalhamento e Revisão/Enxugamento.

Em inovação foram acrescidas questões que se tornaram mais relevantes nos últimos cinco anos, como voto por procuração e poison pills; enquanto em Detalhamento os temas mais importantes e/ou complexos, como eficácia dos conselhos de administração, transparência de atas e acesso às assembleias. A outra modalidade de alteração ficou por conta do amadurecimento do mercado, o qual viabilizou a revisão e/ou a supressão de conceitos incorporados nas edições anteriores.

Em sua primeira versão, datada de 1999, o Código centrou-se principalmente no funcionamento, composição e atribuições do conselho de administração, refletindo claramente a tendência dominante na época. Dois anos depois, a segunda versão incluiu recomendações para os demais agentes da Governança: conselho de administração, conselho fiscal, gestores, auditoria independente, além de abordar o princípio da prestação de contas (accountability). Já a terceira versão, de março de 2004, destacou-se por centrar nas questões ‘pós-Eron’ e na inclusão do princípio de responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das organizações, contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial. A evolução do conteúdo do código refletiu as constantes discussões e o aprofundamento dos temas ligados à governança corporativa, motivo que faz deste documento referência nacional em conduta de gestão empresarial, e referência nas escolas de negócios.

Os princípios básicos de governança corporativa são:

Transparência – Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). As atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de Contas (accountability) – Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Além do respeito às leis do país, toda organização deve ter um Código de Conduta que comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração e por este aprovados. O Código de Conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais. Deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os princípios em que estão fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ombudsman). Ele deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). Os conselheiros e executivos não devem exercer sua autoridade em benefício próprio ou de terceiros.

Para ler o texto completo do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, clique no link: http://qualidadeonline.files.wordpress.com/2010/12/codigo_julho_2010_a41.pdf


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